合并和收购

合并和收购

合并和收购也被称为M和A(并购)。合并和收购是两个或两个以上实体之间的复杂交易。在全球范围内,许多公司利用顾问和投资银行提供的并购服务。这个领域很广泛,需要顾问的经验和专门知识。合并和收购包括双方之间的协议和交易。了解在相关的合并或收购场景中所面临的问题是至关重要的。

包内含物:
  • 关于合并类型的建议。
  • 关于收购类型的建议。
  • 并购服务的法律框架。
  • 并购服务尽职调查报告。
  • 制作投资意向书的程序。
  • 合并前建议和合并后建议。
合并和收购

什么是合并与收购?

合并和收购是将两个或两个以上的组织合并为一个组织的交易。合并是将两个或两个以上的实体合并为一个实体。收购是公司为增加其资源和技术诀窍而收购另一个实体的过程。在典型的合并场景中,交易的双方将是两个或多个实体。然而,在收购场景中,双方是:

  • 买方-买方也被称为收购公司或买方。
  • 卖方-卖方也被称为被收购公司,或者如果卖方有子公司,则子公司正被买方收购。
  • 目标-目标公司是被买方收购的公司。目标通常是卖方的子公司,也可能是卖方的子公司。

在合并交易中,没有买方、卖方和目标,因为交易双方都有一些资源可以提供。发生在国内的并购服务称为国内并购,如果发生在国际上,则称为跨境并购。跨国并购很复杂,过程中涉及多方。这些方包括第三方顾问,如投资银行家、律师和风险顾问。

在印度,根据2013年的《公司法》(Companies Act 2013),合并是指合并两家或两家以上的公司,以享受协同效应、规模经济和效益。之前1956年的《公司法》并没有对并购做出定义。

并购服务概述

由于2000年的全球化,印度成为了外国企业的目标。随着对印度投资的增加,印度已发展成为全球并购中心。数字化的使用和发展的增加改善了印度的并购气氛。

2015年被认为是并购的好年。这一阶段从2015年延长到2019年。自《破产与破产法》实施以来,人们对公司不良资产的关注越来越多。

在全球范围内,并购活动促成了3000多笔交易,价值超过3000亿美元。一些顶级并购的例子包括沃尔玛(Walmart)收购Flipkart,此举改善了后者的存储设施。

由于目前的情况,2020年比前几年要慢得多。因此,并购服务对组织来说至关重要。

类型的并购

合并按分类可分为以下几种:

类型的并购
  • 纵向合并-此次合并是一项交易,双方处于生产周期的不同阶段。在这种形式的合并中,公司的业务是不同的。这种合并的一个典型例子是一家饮料公司和一家瓶子制造公司之间的合并。通过整合他们的资源,所形成的公司可以获得不同的协同效应。
  • 横向兼并横向合并是指公司处于同一生产周期线上。这些公司提供的产品和服务将是相似的。例如,两家合并的律师事务所将为客户提供相关的活动。
  • 企业集团合并-在这种交易形式中,双方处于完全不同的业务和生产周期。这些公司销售的产品和服务之间没有任何联系。一个典型的例子是汽车制造组织与软件组织的合并。
  • 同心合并-在这种交易形式中,生产过程可能不同,但最终客户是相似的。一个典型的例子是一家手机公司和一家为手机提供触摸屏的硬件公司之间的合并。
  • Co-Generic合并- Co - generic合并有点像横向合并。在共同通用公司合并中,各方是相互关联的。
  • 现金并购-现金合并是指公司的发起人或股东因合并而获得现金对价的交易。
  • 反向收购-反向合并是指该实体与另一提供资本货物或原材料的实体合并的交易。

类型的收购

类型的收购

售股-股份出售是指买方为目标公司向卖方交换股份的交易。在一个典型的股票出售交易中,目标公司的所有股份都被收购。所有资产、资源、员工和知识产权都转让给买方。

资产出售-在资产出售交易中,买方只会收购卖方或目标公司的一项特定资产。这对买方是有利的,因为采购公司有采摘的优势。如果买家不想要目标中的任何特定资产,那么该资产可以保持原样。

并购服务的目标

进行并购服务的原因如下:

  • 在这个时代,竞争对手不希望冒险,而是合并来享受合并带来的好处。
  • 规模经济。
  • 范围经济。
  • 进行并购服务是为了减轻进行尽职调查的负担。尽职调查通常由外部顾问或第三方机构完成。一个组织不能浪费时间和费用来招募一个内部团队来进行尽职调查。因此,外部顾问如会计事务所、咨询公司、律师事务所或投资银行被招募来对目标公司进行尽职调查。
  • 涉及复杂合并的交易需要各方之间的协调。参与并购的各方包括政府机构、律师事务所、投资银行、咨询公司、技术公司和审计公司。因此,企业需要并购服务。
  • 在进行合并或收购交易之前,需要专家的意见。

开展并购服务的重要性

进行合并和收购服务是为了在提供的服务中为企业提供额外的保障。合并的企业必须确保交易是有益的。此外,他们必须使事务与业务的未来目标和计划同步。并购过程复杂,涉及各方。因此,招聘高素质的专业人才对开展并购业务至关重要。

并购服务适用法律

由于并购是一个复杂的过程,不同的监管法律适用于并购。

以下规律适用于典型的并购场景:

  • 公司法- 2013年的公司法案管理印度境内的并购交易。
  • 证券法-公司在公认的证券交易所上市。任何愿意在证券交易所上市的公司都必须在印度证券交易委员会(SEBI)注册。管理合并和收购的证券法在SEBI收购代码(大量收购股份和收购)法规,2011年。
  • 所得税法-当涉及到资产出售时,将适用所得税法,例如从一家公司转让给另一家公司时应缴纳的资本利得税。即使是将股份从一家公司转让给另一家公司,也应适用所得税规定。1961年的《所得税法》将适用于印度的所有并购交易。
  • 竞争法-适当的竞争主管部门将确保合并不会对在印度的公司造成损害。印度竞争委员会(CCI)是印度竞争事务的监管机构。印度监管反垄断的法律是2002年的《竞争法》。
  • 外汇法律-如果交易是跨境的,那么外汇法的规定也将适用。

合并与收购程序

典型的并购过程如下:

  • 起草投资意向书-这是典型并购过程的第一步。投资意向书也被称为意向书。本投资意向书或意向书是双方有意进行并购交易的无约束力文件。它可以与特定过程的条款和条件进行比较。并购交易的买方和卖方都必须互相交换投资意向书。双方将讨论其意图和主要目标。
  • 聘请第三方咨询公司-双方必须聘请专家协助其提供并购服务。
  • 交易的购买价格-这将涉及私人收购交易的双方,买方和卖方必须就收购价格进行谈判。付款方式(现金或股份)也将由双方讨论。双方还将讨论价格机制。双方可以采用以下定价机制进行并购交易:

a)锁箱法

b)竣工账目方法

  • 雇员合约谈判-根据并购服务中交易的类型,被并购实体或目标公司的员工有合同。董事的服务协议也将出席。提供并购服务的顾问应确保员工协议、竞业禁止条款的更新和修订。
  • 保证和担保-在复杂的并购交易中,买方应确保卖方或目标公司已提供保证。在协商的最初阶段,双方必须明确,所有的保证都是真实的,并且根据卖方的知识。如果存在任何形式的虚假陈述或违约,买方可以起诉卖方违约。
  • 在排他条款-排他性条款是在合并交易中存在的一项条款,该条款禁止卖方寻求进一步的收购或合并投标。这是买方在卖方继续寻求额外报价时可以使用的一种补救办法。
  • 保密条款-在一个复杂的合并交易中,信息在各方之间交换。在初始信息问卷中,卖方必须向买方披露所有相关信息。除此之外,买方和卖方必须签署保密协议,以避免任何关于客户和员工的信息的传播。
  • 尽职调查-尽职调查是由第三方顾问对目标公司或合并公司进行的调查。第三方顾问必须就并购交易向买方提供一份全面的尽职调查报告。
  • 后完成工作-第三方顾问应确保双方采取完成后步骤。

并购服务所需文件

  • 公司文件。买方和卖方。组织大纲和章程。
  • 术语表。
  • 过程的信。
  • 尽职调查问卷。
  • 雇佣合同。
  • 非披露协议。
  • 其他有关文件。

企业优势-并购服务

  • Enterslice是一家提供并购服务的知名管理咨询公司。
  • Enterslice的专家进行了并购服务,其主要目标是为您的组织增加价值。
  • 我们拥有由注册会计师、IT专业人士、律师和公司秘书组成的多元化专业团队。
  • 我们在处理印度并购、税务和会计事务方面有丰富的经验。

如何联系Enterslice提供并购服务

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常见问题

市场上的公司考虑这些形式的服务,因为他们必须改进他们的战略,发展和开发他们的产品。此外,规模经济和范围经济的协同效应有助于企业通过与其他公司合并来适应。

并购交易存在以下风险:

•没有问题的目标和策略。

•缺乏有技巧的外部建议。

•市场力量的假设。

•糟糕的想法和领导策略。

董事被视为公司的代理人。因此,公司签订的所有合同都必须经过董事们的审查。除此之外,董事在披露交易中任何形式的利益方面也发挥着重要作用。因此,董事在并购交易中扮演着重要的角色。

在典型的并购交易中,公司可以进行以下尽职调查:

•法律尽职调查

•财务尽职调查

IT尽职调查

•商业尽职调查

•人力资源尽职调查

并购交易的关键步骤是尽职调查过程。由于涉及对交易的复杂理解,许多部门不得不参与并购交易。

是的,制作清单很重要。然而,要确保交易中不存在任何形式的缺陷,更重要的是不断地跟踪和执行检查清单。

过渡服务协议(TSA)是卖方在交易结束后向买方提供的关于服务的文件。TSA通常包括服务的时间期限和所提供的服务水平。

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