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非传染性疾病或NCRPS上市实体的要求

Nikhil Mogha

|更新日期:2022年11月29日|类别:印度证券交易委员会

非传染性疾病或NCRPS上市实体的要求

SEBI于14日通过通知th11月,修订了SEBI LODR法规2015,增加了两项新法规。该规例强制规定,拟提供非传染性疾病或非传染性疾病上市安排方案的上市实体,在向非传染性疾病或非传染性疾病上市公司提出任何制裁申请前,须向证券交易所取得NOC。此后,根据上述通知,SEBI于2022年11月17日发布了后续通知,其中除其他外,以要求的形式提供了与已上市或参与上市的实体的安排方案有关的操作方面不可自由兑换债券或者不可转换的可赎回优先股。

通过公开发行或私募方式筹集资金的非传染性疾病或NCRPS的实体,在向证监会提交安排方案之前,必须遵守本条所述的要求NCLT[1]或国家公司法上诉法庭。

选择指定证券交易所有什么条件?

选择指定证券交易所的要求是:

  • 上市单位应当选择具有全国交易终端的指定证券交易所与证监会进行协调。
  • 仅在认可证券交易所上市的实体,在具有全国交易终端的证券交易所上市非传染性金融产品或非传染性金融产品,应当获得原则上的批准。
  • 证券交易所设有全国交易终端,为方案和其他文件信息的流通提供平台。证券交易所进行上述活动,可以收取合理费用。

需要提交什么文件?

列入非传染性疾病或非传染性物质的上市实体提交文件的要求如下:

  • 安排或合并、合并或重建等方案拟稿。
  • 估价报告及一项承诺书,保证在提交与该计划有关的文件期间及在考虑估值期间没有发生可能影响估值的事件。
  • 由注册估价师为安排计划中涉及的实体提供来自sebi注册商业银行家的公正资产评估意见。为此目的,注册估价师和商业银行家应是独立的当事人。
  • 由上市实体董事会出具的一份报告,表明在考虑了估值报告后批准该方案草案,并确保该方案不会以任何方式影响非传染性资产或非传染性资产持有人。该报告应进一步列入对下列问题的评论:
    • 可能影响非传染性疾病或非传染性疾病持有者的任何影响
    • 向非传染性疾病或非传染性疾病持有者提供的任何保护
    • 如有异议,可向非传染性疾病或非传染性疾病持有人提供退出要约
  • 非上市实体最近3年经审计的财务记录。
  • 核数师证书
  • 由财务总监、财务总监和财务总监认证的详细合规报告,表明其符合各种监管要求和所有会计准则
  • 如计划的一部分所列债务有任何违约,由上市实体作出声明。
  • 上市公司声明,表明其发起人或董事并非故意违约。
  • NOC形式的债券受托人。

上市公司与非上市公司之间的安排有什么条件?

如果上市和非上市实体之间就非传染性疾病或非传染性物质的上市达成安排计划,则应满足以下条件。

  • 上市实体应按照《2021年SEBI(不可转换证券发行和上市)条例》附表I B部分规定的格式,在获得方案批准时向非转换证券或NCRPS持有人发送的通知或建议中包含与非上市实体相关的信息。
  • 该等信息的准确性和充分性应由SEBI注册的商业银行家认证。
  • 披露信息还应当报送证券交易所网站。
  • 非上市实体与上市实体合并的条件是,上市实体必须在具有全国性交易终端的证券交易所上市。

《估值报告》的规定是什么?

上市实体须就非传染性资产或非传染性资产的上市安排方案,向证券交易所提交由注册估价师携带的估值报告。注册估价师是指拥有上述资格和经验的人,并且是2013年《公司法》第247条所列明的认可组织的成员。

此外,如果上市和非上市实体之间就非传染性疾病或非传染性疾病的上市达成安排方案,估值报告应由上市实体代表非上市实体提交。

注册核数师证书的要求是什么?

列入非传染性疾病或NCRPS的安排方案草案应随附审核员证书,证明:

  • 最终实体的支付或偿还能力。
  • 该方案中的会计处理符合中央政府根据2013年公司法第133条规定的所有会计标准,阅读规则或ICAI发布的会计标准。
  • 上述会计处理不符合会计准则的,应当披露不符合的原因。此外,仅披露偏差也不意味着会计处理符合会计准则。

提交投诉或意见报告的规定是什么?

报告投诉或意见的规定如下:

  • 上市实体必须就上市实体收到的来自各方对安排方案草案的投诉或意见向联交所提交报告。
  • 上市实体必须在向联交所提交投诉或意见草案并在其和上市实体的网站公布之日起10天内,向联交所提交投诉或意见报告。

提交未缴会费或罚款或罚款报告的要求是什么?

上市实体应确保在向指定证券交易所提交非传染性金融产品或非传染性金融产品上市安排方案草案之前,已支付由证券交易所或SEBI或存管人征收的所有费用或罚款或罚款。此外,安排方案草案应按通知规定的格式载有此类未缴会费或罚款的详情。

网站将披露哪些信息?

根据规定披露的信息如下:

  • 上市单位报送证券交易所的同时,应当在其网站上公布非传染性疾病、非传染性生物制剂上市安排方案草案和其他必要文件。
  • 上市单位应当自从证券交易所取得公告之日起24小时内在其网站上公布公告。

向非传染性疾病或非传染性疾病疫苗持有人发出通知书或建议书有何要求?

有关该通知或建议的规定如下:

  • 上市实体须透过电子邮件或特快专递,将证券交易所的NOC寄交非cds或NCRPS持有人。
  • 被列名公司必须确保该通知或建议书载有下列安排前或安排后的详情:
    • 预期债务结构
    • 公平的意见
  • 上市实体应将其收到的关于安排方案草案的投诉或意见报告上传到公司网站和证券交易所。

安排计划草案须披露甚么资料?

上市实体须在列入非传染性疾病或非传染性物质的安排计划草案中披露某些信息,包括但不限于下列信息:

  • 票面价值
  • 与股息或息票的支付有关的条款,如支付频率等。
  • 信用评级
  • 任期或期限
  • 赎回条款、金额、日期、赎回溢价或折扣及提前赎回方案等。
  • 向非传染性疾病或非传染性疾病持有者提供的任何保护。
  • 向持不同意见的非传染性疾病和非传染性疾病疫苗持有人提出的任何退出要约。
  • 其他嵌入功能,如看跌期权、日期、买入期权、日期、通知时间等。
  • 本票据的其他条款
  • 经审计的最新财务记录,但财务报表不得迟于报送日前6个月。
  • 证明合并实体的支付或偿还能力的审计证书。
  • 公平的报告
  • 还有其他信息吗?

错误陈述或虚假信息:上市单位在披露安排方案草案时故意虚报或提供虚假信息的,按照规章制度承担处罚责任。

提交后不作任何更改:上市实体在向证券交易所提交协议草案后,不得对协议草案进行任何修改,但该修改是由监管机构授权的,或者是未经证监会书面同意的法庭授权的。

以电子投票方式批准非传染性疾病或非传染性癌症药物持有人的要求是什么?

如果非传染性疾病或非传染性生物制剂的持有人需要批准与非传染性疾病或非传染性生物制剂一起提交制裁的非传染性疾病或非传染性生物制剂上市安排方案,则上市实体应确保为非传染性疾病或非传染性生物制剂的持有人提供电子投票设施。此外,此项便利应在作出通知中的所有披露后提供。

结论

2015年SEBI LODR条例的修订给希望上市或参与上市非传染性疾病或NCRPS的上市实体带来了操作方面的变化。新规对上市实体的要求有所改变,要求上市实体从证券交易所获得NOC。此外,除了条例列出的要求外,实体在编制非传染性疾病或非传染性疾病的上市安排方案草案时,还必须遵守额外的要求,例如选择指定证券交易所、注册估价师的公平意见、估值报告、审核员证书、投诉意见报告、未缴会费或罚款或罚款。

阅读我们的文章SEBI (LODR)(第五修正案)2021年条例

Nikhil Mogha

作为一名职业律师,Nikhil Mogha在商业和证券法领域拥有经验。他获得了新德里Gobind Singh Indraprastha大学的公司法硕士学位。他还精通《公司法》、《银行法》和《合同法》的起草和研究工作。

商业计划顾问


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